螞蟻集團可能的“小金控”模式有示范效應嗎？有人在看，有人在盼。“我們已經不打算將金融業務作為未來發展的主要方向了。”9月18日，一家民營企業人士這樣回應記者提出的公司是否有意申請金融控股公司牌照的問題。

另有持有幾家金融機構牌照的民營集團的高管對記者表示，辦法沒有正式實施，細則未出臺，對于是否具備申請條件也不確定，目前尚在觀望狀態。

9月13日，《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》）如約而至。

對于非金融類機構來說，也面臨著是否成為金融控股公司的選擇。“想成為金控的公司很多，”中國社會科學院金融研究所金融科技研究室主任尹振濤對經濟觀察報分析，從金控公司的角度來說，是面臨強監管。

他同時也認為，從另一方面，新規確立了金融控股公司或者金融控股集團——是管理金融機構的機構，國內具備資格的可能只有二三十家。未來金控公司或許會成為中國金融實力的代表，成為中國金融體系一顆璀璨的明珠。從這個角度來說，很多公司會申請獲得金控牌照。

監管也為機構是否要申請牌照留足了時間，對于已具備設立情形且擬申請設立金融控股公司的，應當在《金控辦法》實施之日起12個月內，向人民銀行提出申請。

目前，關于金控的配套細節尚未出臺。中國人民大學金融學教授鄭志剛對經濟觀察報表示，對于金控公司，監管部門盡管做了許多工作，但如果回到包商銀行的案例，核心問題是相關機構由于監管腐敗并沒有有效履行監管職責。如果說傳統的宏觀金融監管理念和實踐更加關注審慎管理和風險管理切割，那么，對于類似包商銀行的治理危機的根除，我們也許更加需要的是相關機構加強事中的監管和事后的懲罰，從準入監管走向合規治理。

金控辦法出臺背后

9月13日，《國務院關于實施金融控股公司準入管理的決定》（以下簡稱《準入決定》）發布之后，央行《金控辦法》出臺，自2020年11月1日起施行。

“這次監管主要針對的真空地帶是民營企業，因為《商業銀行法》明確規定不允許投資產業；但是沒有從來沒有規定產業不能投資銀行等金融機構。特別是2015年以來，民營金控的發展非常迅速。”尹振濤說。

尹振濤認為，從征求意見稿到現在，考慮到疫情的因素，速度還是很快的。因為涉及面非常多，不同的類型的機構如何平衡等，醞釀一年能夠看到監管的速度和效率。

記者了解到，尹振濤所在的團隊之前針對金融控股公司監管的課題做了研究，曾針對征求意見稿提出十點建議，在正式稿發布后，有五點做了調整。

尹振濤認為，總體來說，監管接受采納的比例比較高。比如處罰力度的問題，不僅是監管部門進行了協調和組織，可能金融委發揮了很大的作用。另外，在股權結構、對延長過渡期的問題，也做了更改。過渡期從六個月延長到十二個月，尹振濤認為，監管看到了市場的呼聲。

2018年5月，監管部門曾選擇招商局集團、上海國際集團、北京金控公司、螞蟻金服和蘇寧集團5家企業開展模擬監管試點。

“2018年選取五家試點，已經傳遞要加強監管的信號。”招聯金融首席研究員董希淼稱，金融控股公司是產業資本與金融資本深度融合的產物，總體上可以較好地實現規模經濟和范圍經濟效應，金融控股公司多元化的業務結構也有助于更好地抵御風險。但近年來，我國金融控股公司運行存在不少問題，尤其是一些非金融企業和自然人投資形成的金融控股集團，盲目進入金融業，甚至將金融機構作為“提款機”。

鄭志剛表示，上述《準入決定》和《金控辦法》的出臺，出發點是阻止類似于明天系這樣的資本系族通過控股包商銀行等金融機構，獲得缺乏有效風險管控的資金支持，快速擴張，甚至引發系統性金融風險。

未來或將剩下二三十家

誰能夠申請金控牌照？

根據《金控辦法》規定，非金融企業、自然人及經認可的法人實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，并具有以下情形之一的，應當設立金融控股公司：

第一：實質控制的金融機構中含商業銀行，金融機構的總資產規模不少于5000億元的，或金融機構總資產規模少于5000億元，但商業銀行以外其他類型的金融機構總資產規模不少于1000億元或受托管理資產的總規模不少于5000億元。

第二：實質控制的金融機構不含商業銀行，金融機構的總資產規模不少于1000億元或受托管理資產的總規模不少于5000億元。

第三：實質控制的金融機構總資產規模或受托管理資產的總規模未達到第一項、第二項規定的標準，但中國人民銀行按照宏觀審慎監管要求，認為需要設立金融控股公司的。

符合前款規定條件的企業集團，如果企業集團內的金融資產占集團并表總資產的比重達到或超過85%的，可申請專門設立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機構共同構成金融控股集團；也可按照本辦法規定的設立金融控股公司的同等條件，由企業集團母公司直接申請成為金融控股公司，企業集團整體被認定為金融控股集團，金融資產占集團并表總資產的比重應當持續達到或超過85%。

尹振濤認為，規模較大型的非金融企業形成的金控公司大約不足百家，而在風險化解、自然淘汰、金融控股準入決定出臺之后，未來或將剩下二三十家。“實際上，對金融控股的監管，主要還是對大機構的管理。”尹振濤認為，從當下的金融控股公司來看，最重要的仍是大型的金融控股機構，這些機構關乎系統性風險問題。大型的金融控股機構主要是一些銀行、地方政府、產業集團等形成的金控集團，這些在準入方面并沒有太多障礙。

董希淼表示，一些地級市、小型民營金控，以及此前工商注冊的冠以“金控”名義的山寨公司均將退出歷史舞臺。有些金控公司雖然可能可以勉強夠得到準入的門檻，但準入之后還將面臨嚴格的監管，這將導致這些金控公司在合規成本上的提升。也就是說，一旦業務合規成本較高，那么即便成功申請了金控，也可能會帶來不利影響。

根據央行規定，擬申請成為金融控股公司的，應當在辦法實施之日起12個月內向中國人民銀行提出申請。

尹振濤認為，從《金控辦法》來看，針對金控公司的治理，先從股東開始，央行設置了黑名單，還對資質進行嚴格要求，先從股權結構和股東、法人治理這個角度上約束好，后續再從其他業務上來約束。面對不少機構錯綜復雜的股權結構關系，在過渡期內，這些平臺無外乎三項重要工作：增加注冊資本金、或者縮短股權層級，或者對一些板塊進行剝離。“一年應該可以解決這些問題。”尹振濤表示，這些機構要么決定申請設立金控，后續就要增加注冊資本金，梳理、縮短股權鏈條；要么放棄申請，那就需要更名，并將手中的符合金控要求的牌照進行處理。

根據《準入決定》要求，逾期未申請的，應當按照中國人民銀行會同國務院銀行保險監督管理機構、國務院證券監督管理機構提出的要求，采取轉讓所控股金融機構的股權或者轉移實際控制權等措施。《金控辦法》指出，如果企業集團內的金融資產占集團并表總資產的比重達到或超過85%的，可申請專門設立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機構共同構成金融控股集團。

相比集團整體申請金融控股牌照，市場稱之為探究“小金控”模式。正在謀求上市的螞蟻集團，在8月25日公布的招股文件中披露，擬以全資子公司浙江融信為主體申請設立金融控股公司并接受監管，并由浙江融信持有相關從事金融活動的牌照子公司的股權。

尹振濤認為，螞蟻集團這種做法在現有辦法下是符合監管規定的，也是螞蟻集團最好的選擇。

政策框架形成 監管細節待出臺

市場準入作為市場的第一道防線，目前框架性的政策已經成型，后續會有更多配套細則出臺。

央行副行長潘功勝此前表示，《準入決定》和《金控辦法》初步搭建了金融控股公司的政策框架，對金融控股公司的監管需要更具體的、更細的操作規則，比如說并表管理的規則、資本管理的規則，關于關聯交易管理規則等等，前期人民銀行已在這些方面也做了充分的準備，都有非常好的基礎。

對于后續的政策，尹振濤表示，未來監管的核心在于準入后的執法。如何能夠從這些大型機構業務運營當中，從其關聯交易當、企業之間的股權結構實時發現變化，或者在其業務當中發現風險，是當前對監管的最大的挑戰。

董希淼則建議，相關細則應更具有可執行性，比如在劃定準入時，如何界定“所控股金融機構”仍需進一步明確。

尹振濤認為，未來細則還將主要從業務結構上對金控公司進行規范，出臺使用所有金控類型的統一性指導性文件。有了準入和管理辦法之后，今后可能會對股權結構、并表管理、穿透式監管的細則出臺一系列規則。但監管不大可能按照金融控股公司的分類出臺細則。

鄭志剛認為，這次出臺的《準入決定》與《金控辦法》很大程度上延續了傳統的監管理念、監管實施路徑和監管內容設計。在監管理念中，其所依據的是“宏觀審慎管理”這一傳統的宏觀經濟管理理念。

他舉例稱，例如，納入監管的金融控股公司需要實質控制兩類或兩類以上金融機構，和金融機構的總資產或受托管理資產在一定規模以上，由此不難理解，金融業務有限和資產規模小的金融機構，引發系統性金融風險的可能性較小，顯然并不在需要“審慎管理”的范圍內；在監管實施路徑上，新規更多是操作相對簡單的事前監管。在監管內容設計上，這次出臺的決定和辦法，則更多是從“資金來源和運用、資本充足性要求和風險管理體系構建”等常規銀行體系的監管思路，而沒有更多地從資本市場金字塔控股鏈條這一基本金融生態出發，深入到金融控股公司的微觀治理結構，一般性地應用市場化的手段加以引導和調節。因而，如何從準入監管走向合規治理依然是擺在圍繞金融控股公司相關政策制定面臨的突出挑戰。

“規則只能是引導的方向，在此之下如何執行是最重要的問題。”尹振濤同時認為，雖然監管仍將出臺更多細則，但是所有業務的發展不能僅靠政策的規范。而未來監管的核心在于執法。也就是說，如何能夠從這些大型機構的業務運營當中，從其關聯企業之間的交易中、企業之間的股權結構中，實時發現變化，或者其業務中的風險，是當前對監管的最大挑戰。

未經允許不得轉載：教育評說之窗 » 金控公司監管框架初步形成 誰能摘得金控超級牌照?